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公告]东百集团:华福证券有限责任公司关于福建股份有限公司非公

编辑:凯恩/2018-12-22 00:14

  交易所股票上市规则》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管

  理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》

  (以下简称“《实施细则》”)等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《福

  建东百集团股份有限公司章程》的有关规定,华福证券有限责任公司(以下简称

  “华福证券”)受福建东百集团股份有限公司(以下简称“东百集团”、“公司”

  或“发行人”)的委托,作为发行人本次非公开发行股票(以下简称“本次发行”)

  根据发行人2014年5月11日召开的第八届董事会第三次会议和2014年5月30

  日召开的2014年第二次临时股东大会,本次发行的定价基准日为公司第八届董事

  会第三次会议决议公告日(2014年5月14日)。本次非公开发行股票价格为6.11

  元/股,为本次董事会决议公告日2014年5月14日(定价基准日)前20个交易日股

  票交易均价的90%(注:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前

  20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若公司股

  票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事

  积金转增股本等除权除息事项,本次股票发行价格未作调整。2014年度尚未有利

  根据本次发行方案,本次实际共发行人民币普通股(A股)105,891,980股。

  本次非公开发行数量符合《关于核准福建东百集团股份有限公司非公开发行股票

  的批复》( 证监许可[2014]1424 号) 中“核准你公司非公开发行不超过

  行人高管和其他核心人员9名,为魏立平、薛建、宋克均、刘夷、、孙军、

  聂慧、翁祖翔、刘晓鸣等,发行对象的数量和其它相关条件均符合公司2014年第

  二次临时股东大会决议通过相关议案规定,也符合中国证监会的相关法律、法规

  关联方的借款,资金来源合法,且不包含任何杠杆融资结构化设计,也不存在由

  发行人提供担保和有其他利益输送的情况。其余9名自然人即魏立平、薛建、宋

  克均、刘夷、、孙军、聂慧、翁祖翔、刘晓鸣等人的认购资金来源于其自有

  资金或其家庭成员提供的借款,资金来源合法,且不存在由发行人提供担保和有

  本次发行募集资金总额为646,999,997.80元,扣除发行费用(包括承销费用、

  保荐费用、律师费用等)6,907,999.98元后,实际募集资金净额为640,091,997.82

  元(均为货币资金),其中新增注册资本(股本)105,891,980元,新增资本公

  积534,200,017.82元。本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户,

  公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》以及

  2014 年5 月11 日,发行人召开第八届董事会第三次会议。本次会议应出席

  董事9 名,实际出席8 名,其中一名独立董事未能出席,但已办理了相应的委托

  投票手续。会议审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关

  于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金投资项

  目可行性研究报告的议案》、《关于公司2014 年度非公开发行股票预案的议案》、

  建、宋克均、刘夷、、孙军、聂慧、翁祖翔、刘晓鸣之附条件生效的股份认

  购协议

  批准丰琪投资免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于公司前次募集资

  金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股

  票的相关事宜的议案》、《关于公司未来三年股东分红回报规划的议案》、《关于修

  公司已于2014 年5 月14 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》

  和上海证券交易所网站刊登《关于召开2014 年第二次临时股东大会的通知》,将

  本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公

  告;由于公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式,公司在公告

  中还对网络投票的投票代码、投票议案号、投票方式等有关事项做出明确说明。

  该次股东大会于2014 年5 月30 日在福州市八一七北路84 号东百大厦18 层会议

  东及股东代理人为4 名,代表有表决权的股份172,579,394 股,占公司股份总数

  的50.28%。通过上海证券交易所交易系统、互联网投票系统取得的网络表决结

  2,238,724 股,占公司股份总数的0.65%。据此,出席公司本次股东大会表决的

  股东及股东代理人共40 人(包括网络投票方式),持有公司股份数174,818,118

  股,占公司股份总数的50.93%。以上股东均为截至2014 年5 月23 日下午收市

  时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。该次股东

  大会审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公

  开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性研

  究报告的议案》、《关于公司2014 年度非公开发行股票预案的议案》、《关于签署

  福建东百集团股份有限公司与福建丰琪投资有限公司、魏立平、薛建、宋克均、

  刘夷、、孙军、聂慧、翁祖翔、刘晓鸣之附条件生效的股份认购协议

  案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请批准丰琪投资

  免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于

  提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司

  2014年11月21日,发行人本次非公开发行经中国证券监督管理委员会发行审

  核委员会审核通过。2014年12月25日,中国证监会下发《关于核准福建东百集团

  股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]1424号)核准批文,核

  准本公司非公开发行不超过105,891,980股新股,该批复自核准发行之日起6个月

  发行人与华福证券于2015年3月24日向本次非公开发行的认购对象发送了

  过并由相关股份认购合同约定,不涉及以竞价方式确定发行价格和认购对象的情

  根据发行人2014年5月11日召开的第八届董事会第三次会议和2014年5月30

  日召开的2014年第二次临时股东大会,本次发行的定价基准日为公司第八届董事

  会第三次会议决议公告日(2014年5月14日)。本次非公开发行股票价格为6.11

  元/股,为本次董事会决议公告日2014年5月14日(定价基准日)前20个交易日股

  票交易均价的90%(注:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前

  20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若公司股

  票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事

  积金转增股本等除权除息事项,本次股票发行价格未作调整。2014年度尚未有利

  润分配和公积金转增股本预案。发行价格符合发行人与认购对象签订的附生效条

  件之《股份认购合同》及补充协议,幸运飞艇也符合《证券发行与承销管理办法》、《上

  市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

  根据本次发行方案,本次发行的股票数量为105,891,980股,本次发行的基

  1 福建丰琪投资有限公司 95,891,980 585,899,997.80

  发行人与华福证券已于2015年3月24日向上述认购对象发出《缴款通知书》,

  根据福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年3月25日出具的“闽

  华兴所(2015)验字A-002号”《关于福建东百集团股份有限公司非公开发行股

  票申购资金到位情况的验证报告》,截至2015年3月25日止,华福证券指定的银

  行账户已收到本次发行的募集资金总额为人民币646,999,997.80元(人民币陆亿

  肆仟陆佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾柒元捌角)。2015年3月26日,华福证券在扣除

  承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款。根据福建华兴会计师事务所

  (特殊普通合伙)于2015年3月26日出具的“闽华兴所(2015)验字A-001号”《验

  资报告》,截至2015年3月26日止,公司实际已发行人民币普通股105,891,980

  股(每股面值1元,发行价格6.11元/股),募集资金总额人民币646,999,997.80

  元,扣除承销保荐费等发行费用6,907,999.98元后,实际募集资金净额为人民币

  640,091,997.82元,其中:新增注册资本(股本)105,891,980元,新增资本公

  积534,200,017.82元。此次变更后,发行人实收资本(股本)为449,114,574元。

  与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股

  票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的

  资金和向其关联方的借款,资金来源合法,且不包含任何杠杆融资结构化设计,

  也不存在由发行人提供担保和有其他利益输送的情况。本次发行对象其余9 名自

  然人即魏立平、薛建、宋克均、刘夷、、孙军、聂慧、翁祖翔、刘晓鸣等人

  的认购资金来源于其自有资金或其家庭成员提供的借款,资金来源合法,且不存

  公司,其出资来源于该自然人,不存在向其他投资者募集资金的情形,因此不属

  于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理

  人登记和基金备案办法(试行)》等规定的私募投资基金,亦不需要履行备案登